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极彩娱乐如何注册-合肥合锻智能制作股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的布告

admin 2019-09-07 128人围观 ,发现0个评论

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

合肥合锻智能制造股份有限公司(以下简称“合锻智能”或“公司”)于2019年08月26日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对合肥合锻智能制造股份有限公司收购合肥汇智新材料科技有限公司部分股权的问询函》(上证公函【2019】2651号,以下简称“《问询函》”)。根据《问询函》的要求,公司积极组织相关人员就《问询函》所涉问题进行了认真研究和逐项落实,现将对《问询函》的回复公告如下。如无特别说明,本公告中出现的简称均与公司《关于收购合肥汇智新材料科技有限公司部分股权的公告》(公告编号:2019-040)中的释义内容相同。

1.根据公司公告,合肥汇智2018年营业收入756.93万元,净利润-1437.08 万元,2019年1-5月营业收入427.84万元,净利润-402.75万元。请公司:(一)补充披露标的公司最近两年又一期的主要财务数据,包括但不限于总资产、净资产、营业收入、归属于母公司净利润及扣非后净利润等;(二)结合行业背景、经营模式、业务开展情况、业绩驱动因素等,补充披露标的公司业绩为负的原因,以及采取的应对措施;(三)结合专利技术和主营产品等,补充披露标的公司的核心竞争力和未来盈利能力;(四)结合前述问题的回复,进一步补充披露公司收购亏损企业的原因及合理性。

极彩娱乐如何注册-合肥合锻智能制作股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的布告

回复:

一、补充披露标的公司最近两年又一期的主要财务数据,包括但不限于总资产、净资产、营业收入、归属于母公司净利润及扣非后净利润等;

单位:万元

注:上述截止2018年12月31日/2018年度、2019年5月31日/2019年1-5月的财务数据经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2017年12月31日/2017年度财务数据引用中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的企业报表数字并在其基础之上依据合锻智能的会计政策做出调整。

二、结合行业背景、经营模式、业务开展情况、业绩驱动因素等,补充披露标的公司业绩为负的原因,以及采取的应对措施;

在全球范围内,金属注射成形(Metal Injection Molding,MIM)工艺已经广泛应用于消费电子、汽车、通讯、医疗器械等诸多领域。MIM是新兴高端制造业,在微型化、精密化、复杂化金属零部件的生产应用方面具有较为明显的优势,越复杂的机构件,MIM越具有成本优势。特别是在光通讯领域,随着带宽的增长,光通讯模块件复杂度越来越高,采用MIM工艺优势更加明显。根据中国钢结构协会粉末冶金分会数据,2016年全球MIM市场规模达到22.83亿美元,近五年复合增长率为16.32%。

我国MIM技术的实验室研究开始于20世纪80年代末期,但受限于资金缺乏、国外技术保密严格,很长一段时间没有取得突破性进展。一直到“九五“期间,MIM技术的研究才首次被列入中国有色金属工业总公司高技术计划。此后,国家863计划、国家自然科学基金、国家教委跨世纪优秀人才培养计划、国家杰出青年科学基金、国家973计划等先后给予了该领域的研发资助,促使我国金属注射成形研究工作取得了长足的进步。但就目前国内行业发展而言,大多数企业并不掌握喂料配方的核心技术,且一次性成型精度较低、产品的材料性能参差不齐。

合肥汇智确立了“以创新驱动发展”的策略,自主开发了具有国内先进水平的、完整成套的独特粉末注射成极彩娱乐如何注册-合肥合锻智能制作股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的布告形技术,包括喂料配方、模具制造、关键工艺的设计与制造等技术,完全不依赖外部技术的制约。合肥汇智不仅仅是一家MIM零件供应商,而是为客户提供具有竞争力的综合解决方案和服务。在经营模式上,合肥汇智利用技术和团队优势,通过一站式服务帮助客户以快捷的速度完成从产品设计到最终量产,通过精心选择的材料体系,优化的喂料配方和生产工艺,严格的质量控制,为客户提供性价比高的MIM零件。目前,合肥汇智已与多家上市公司、央企或行业龙头企业(如:中航光电科技股份有限公司,以下简称“中航光电”;贵州航天电器股份有限公司,以下简称“航天电器”;苏州旭创科技有限公司,以下简称“苏州旭创”)建立业务关系,多项产品已批量供货。

合肥汇智业绩为负数主要原因:1、报告期内合肥汇智研发投入占比较大,2017年度、2018年度、2019年1-5月研发费用投入金额分别为340.86万元、327.06万元、121.65万元,分别占当期营业收入的56.30%、43.21%、28.43%,由于前期大量研发费用的投入,使合肥汇智拥有了一系列核心技术及成熟产品为完成业绩承诺目标提供了坚实的基础。合肥汇智属于技术驱动型高新技术企业,从企业长远发展的角度考虑,需要持续不断的进行研发投入,盈利预测期内合肥汇智会根据实际经营情况持续、适当的研发投入,进一步提高核心技术水平和产品竞争力,从而确保完成盈利预测目标;2、2017年至2018年,合肥汇智主要客户为军工类上市公司。该类客户要求的产品不仅标准严苛,而且种类繁多,虽然极大促进了合肥汇智的工艺水平,但同时也导致此类业务毛利率较低;3、2017年至2018年上半年,合肥汇智投入大量资源,成功开发出了适用于手机陶瓷背板的工艺和产品,但截至目前该类产品尚未得到广泛应用;4、2018年下半年,光通讯模块方面的业务逐步启动,并于2019年二季度才开始对苏州旭创批量供货;5、合肥汇智虽然掌握了从喂料到烧结的核心工艺,并具备了相关产能,但后续的机加工环节目前大多采取外协模式,不仅限制了批量供货能力,而且对产品质量有较大影响,从而降低了毛利率(如2017年因当时对外协加工商的质量管控不力,形成大量产品返工或报废,导致2017年军用电子精密机构件业务毛利为负);6、近年来,合肥汇智收入虽然持续增长,但收入规模仍然偏小,固定成本相对偏高。

为保证合肥汇智业务持续发展,完成业绩目标,合肥汇智将具体采取如下措施:

1、弥补机加工短板。通过与合锻智能合作,建设自动化生产线,进一步提升产品的合格率以及对大客户批量供货能力,同时借鉴引进合锻智能成熟的管理体系,全面提升合肥汇智生产管理能力。

2、稳定军用电子精密机构件业务。在该领域,中航光电、航天电器等是合肥汇智的传统客户,产品质量、研发能力和技术服务水平已得到充分认可。

3、放大光通讯模块机构件业务。目前合肥汇智已成为苏州旭创供应商,不仅在100G光模块机构件方面实现批量供货,而且在面向更高带宽、结构更加复杂的光模块机构件方面样品验收已合格。同时对于该领域其他重要客户(其中包括3家上市公司,已签署保密协议)相关业务合作已进入商务谈判或者打样验证阶段。

4、强化持续创新能力。合肥汇智已签订相关合作协议,将自身先进的MIM制造工艺与其他中科大团队的陶瓷相转化流延技术相结合,研发生产固体氧化物燃料电池中的核心陶瓷器件、电子烟中陶瓷雾化芯、新型陶瓷基传感器等新领域产品。

三、结合专利技术和主营产品等,补充披露标的公司的核心竞争力和未来盈利能力;

(一)合肥汇智的核心竞争力

合肥汇智主要产品为军用电子精密机构件、光通讯模块精密机构件等,目前申请并获得了7项专利技术,其掌握不锈钢、可伐金、镍基合金、铜、陶瓷、玻璃等材料体系的核心喂料配方(出于保密考虑,喂料配方未申请专利),并自主开发了具有国内先进水平的、完整成套的独特粉末注射成形技术,包括模具制造、关键工艺的设计与制造等技术,完全不依赖外部技术的制约。2014年荣获由科技部主办的第三届中国创新创业大赛新材料组全国第三名。

合肥汇智主要技术特点包括:

1、对材料的适应能力强:自主开发了多个系列的喂料配方技术,针对各种材料体系的粉末注射成形技术,可适用于各种金属材料、陶瓷材料、玻璃材料。

2、产品的成型精度高:以核心配方制备的喂料,具有流动性好、生坯强度高、脱脂效率高、易于注射成形、成本低等特点,保证了注射坯体填充均匀、后道工序不变形。由于产品的成型度高,相对于同行业,后机加工序减少60%-70%。

3、产品的致密度高:通过优质的粉料及自主的喂料配方和特殊的烧结工艺,最终产品密度均达到98%以上。例如:合肥汇智生产的可伐合金产品密度大于8.0g/cm3(同行业一般为7.7g/cm3),从而保证了稳定的热膨胀系数,避免了因为残留气孔引起焊接不良的风险;合肥汇智生产的不锈钢产品,可以通过军方严格的1,000小时盐雾测试,力学性能达到不锈钢锻材标准。

4、消除安全生产及环保风险:喂料中使用的粘结剂配料均为环保型材料,不仅解决了同行业由于大量使用有机溶剂或腐蚀性化学品所造成的生产安全风险,而且在生产过程中只排放CO2、水和少量非甲烷总烃,具有明显的安全生产及环保优势。

5、产品的尺寸范围广:在大量实验数据的积累基础上,通过对配方的精细调制,实现从微小尺寸(单重〈0.1克)到超大尺寸(单重〉280克)产品的稳定生产。

6、生产效率更高:注射成形使用的精密模具自主设计制造,产线关键设备自主设计开发,在先进的工艺流程下,典型产品生产周期从注射至烧结完成平均周期约30个小时,而同行业在相同工序环节下一般不低于48小时。相对于同行业工艺流程周期短、设备占用少,满足大规模生产、生产成本低。

基于上述技术优势,合肥汇智不仅与相关军工客户形成了稳定的客户关系,而且在较短时间内迅速切入了光模块机构件市场。

(二)未来盈利能力

1、由于合肥汇智掌握MIM的核心技术,特别是多材料体系的喂料配方,随着业务量的增加以及后续机加工能力的完善,供货能力将不断提升,单位产品成本逐渐降低,未来毛利率水平将逐渐提高。

2、MIM属高端制造,技术门槛高,应用领域广泛。合肥汇智在光通讯、军工电子领域均已实现批量供货,新的应用领域亦在持续开发。

3、随着前期研发成果和产品逐渐成熟,新业务会逐渐增加,主营业务收入和盈利水平也会随之提高。未来合肥汇智计划一方面将前期沉淀的研发成果快速转化成优势产品并推向市场,进一步提高合肥汇智主营业务收入;另一方面持续发挥研发能力优势,瞄准行业难点、痛点开发更高水平的新材料及先进材料加工技术,开拓新的业务领域,增加合肥汇智盈利点。

4、经过多年市场推广及积累,合肥汇智在军用电子及光通讯领域积累了诸多的优质客户,如中航光电、苏州旭创等。未来合肥汇智将继续加大市场推广力度,吸引更多优质客户,并增加客户粘性。

5、合肥汇智与已确定业务关系客户签订框架协议、保密协议等,客户按照行业惯例一般不签订单笔大额采购合同,而是按照客户具体订单提供产品,客户通常根据业务生产安排滚动下达需求格式订单,合肥汇智根据客户具体订单实施生产计划,供货期一般约为从订单下达当日至1个月左右不等。个别客户由于其内部采购审批流程较长,为了保障其生产的正常进行,客户一般会提前与合肥汇智提前沟通备货,待具体订单下达时,合肥汇智当天供货。

合肥汇智2019年未来在手订单统计表如下:

注1:苏州旭创:合肥汇智已与该客户签订有框架协议,合同约定按照客户订单提供产品,合同期内苏州旭创不定期发送采购订单,合肥汇智根据订单量实施生产,一般供货期约为2周,该合同约定期间为2018年9月3日至2023年9月2日。

注2:某军工客户一:合肥汇智已与该客户签订有框架协议,合同期内合肥汇智按照客户外网ERP下达的每日生产作业计划组织生产,合肥汇智根据计划量按期实施生产。该合同签订日期为2015年8月14日,合同长期有效。

注3:光模块新客户1:合肥汇智已与该客户签订有框架、保密协议,合同约定指定合肥汇智为某光通信产品机构件相关金属注射成形毛坯产品独家供应商,承诺每季度自合肥汇智采购的毛坯产品数量不少于60万件,甲方承诺不再向第三方提供同类毛坯产品。该合同签订日期为2019年8月12日,合同有效期为3年。

本次收购,合肥汇智管理层对于2019年度营业收入的预测系结合合肥汇智目前已取得的合同订单及合同意向金额及参考历史年度营业收入以及变化趋势分析。2020年至2024年度营业收入基于2019年度的基础上,预测根据行业的发展趋势,以及合肥汇智发展规划、经营计划,市场需求等综合预测。通过上述营业收入的预测,可以支撑本次收购合肥汇智业绩承诺金额。

四、结合前述问题的回复,进一步补充披露公司收购亏损企业的原因及合理性。

合肥汇智2018年营业收入756.93万元,净利润-1437.08万元,2019年1-5月营业收入427.84万元,净利润-402.75万元。合肥汇智出现亏损主要是由于客户所需求的产品研发周期较长,客观上很难在短期内形成量产,部分年份的部分产品合格率较低,前期研发投入金额较大等因素所导致的。本次收购主要原因在于:

(一)合肥汇智拥有极强的技术创新能力。团队来自于中科大材料系,在MIM制造工艺关键环节拥有核心技术,且具备了国内先进水平,完整成套的陶瓷粉末成型技术。包括喂料配方,模具制造,关键工艺的设计与制造。完全不依赖外部技术的制约,成型度高,后期加工环节少,且上述工艺对各类型材料适应性强,生产环节基本不排放污染物,同时合肥汇智技术不仅获得相关技术荣誉且已得到市场认可,连续多年实现对军工稳定供货,也被光模块机构件企业认可。

(二)合肥汇智未来发展前景可期。在突出的技术优势下,合肥汇智的市场领域不断扩展,已从原有的军用电子精密机构件市场,拓展到光通讯模块精密机构件和卫生级不锈钢阀芯等新业务。在此基础上,合肥汇智核心团队承诺:2019年8-12月、2020年、2021年实现扣非后净利润不低于300万元、800万元、1,000万元,合计不低于2,100万元,否则以其所持合肥汇智股份补偿,不足部分由冉申以现金方式予以补足。

(三)合肥汇智与合锻智能具有明显业务协同性。

合锻智能致力于成为金属/非金属成型领域解决方案的综合配套供应商。从金属/非金属成型技术分类来看,MIM工艺是其中不可或缺的一类技术手段,而且在当前高精度复杂结构零部件需求日益增长的情形下,该工艺运用将愈加广泛。而合肥汇智在MIM工艺领域具有自主研发的粉末注射成形成套技术,这将对合锻智能战略规划实施提供有力支持。从具体的业务协同性来看:

1、合肥汇智金属精密制造工序中后机加工主要外包给第三方,未来几年,随着业务的拓展,后机加工量也将快速增长。通过本次交易,可利用公司设备制造能力、厂房资源等,新增机加工业务,实现双方资源互补,协同发展。

2、粉末高端成形压机是公司主营业务产品发展方向,通过本次交易,可以打通粉末成形装备与工艺技术的产业路径,更好提升粉末高端成形压机的研发与制造,拓宽市场。

3、公司子公司中科光电自制电磁阀,其核心部件通过合肥汇智的金属精密技术制造,不但可以大幅降低成本,同时产品性能稳定性更高。

综上所述,公司本次收购合肥汇智是基于其当前经营状态转好、拥有核心技术及较好的市场发展前景、同时具备协同效应等,公司本次收购具备合理性。

2.根据公司公告,本次交易采用收益法评估,合肥汇智股东全部权益价值评估值为8050万元,与账面净资产-1663.66万元相比评估增值为9713.66万元。请公司:(一)补充披露按收益法评估作价的计算过程、重大假设和参数等,说明本次评估增值率较高的原因以及交易对价是否公允合理;(二)结合同类可比上市公司的交易估值情况,分析说明评估结果的合理性;(三)结合后续经营规划、业务安排和资金投入需求等,充分论证公司高价收购标的公司股权却未谋求控制权的目的和本次交易的必要性;(四)结合上述情况,请公司全体董事、监事、高级管理人员补充说明本次交易是否审慎、是否存在损害上市公司及股东权益的情形,请公司独立董事分别发表意见。

一、补充披露按收益法评估作价的计算过程、重大假设和参数等,说明本次评估增值率较高的原因以及交易对价是否公允合理;

(一)收益法评估作价的计算过程、重大假设和相关参数介绍

1、计算过程介绍

本次收益现值评估采用现金流量折现法:现金流量折现法是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值,评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流(企业的息前税后净现金流量),并采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。

本次评估采用的收益法的计算公式如下

式中:P :企业股东全部权益价值评估值;

Ai :企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量;

A:企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量;

R :折现率;

n :企业收益变动期预测年限;

B :企业评估基准日付息债务的现值;

OE:企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债的现值。

(1)自由现金流量

采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量,其计算公式为:

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动(2)折现率

采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。

(3)收益期

采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为2019年6月1日至2024年12月31日,共计5年1期;第二阶段为2025年1月1日至永续经营,在此阶段按保持2024年预测的稳定收益水平考虑。

2、收益法评估的重大假设(1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重大变化。无极彩娱乐如何注册-合肥合锻智能制作股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的布告其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

(2)企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。

(3)企业未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式,新产品能按预期进行生产、销售。

(4)假设合肥汇智完全遵守国家所有相关的法律法规,符合国家的产业政策,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

(5)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

(6)假设评估基准日后合肥汇智采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

(7)假设评估基准日后合肥汇智在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致。

(8)假定合肥汇智可持续获得高新技术企业认证,并享受15%的所得税税率的优惠政策。

(9)假设合肥汇智获取收入和支出的现金流为均匀产生。

(10)假设未来企业保持现有的信用政策不变,不会遇到重大的款项回收问题。

(11)假设合肥汇智提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

3、主要评估参数

本次收益法评估采用的主要评估参数如下表:

单位:万元(1)营业收入预测

粉末冶金技术作为当前新材料科学中最具发展活力的分支之一,已被广泛应用于交通、机械、电子、航空航天、兵器、生物、新能源、信息和核工业等领域。粉末冶金制品和零部件特殊的结构和功能,使其成为新材料及高技术发展不可或缺的组成部分,在某些领域已不可替代,受到世界各国的高度重视和研究推广。在国防工业中,如运载火箭、导弹、航空发动机、核工业,电子工业中使用的耐热耐蚀、减摩耐磨材料,一些关键产品只能用粉末冶金技术制造。

合肥汇智自成立后一直致力于开发新产品,至评估基准日已开发成型多种类的新产品。合肥汇智目前主要经营金属注射成形(MIM)的光通讯配件、不锈钢产品、阀芯产品等主要产品的销售业务。合肥汇智历史年度营业收入成逐年上升趋势,2019年以来增速尤为明显。合肥汇智凭借产品高稳定性、高可靠性的特点,产品赢得了客户的广泛认可,主要客户会形成持续的业务订单。

本次对营业收入的预测,是基于对合肥汇智历史年度营业收入以及变化趋势分析,结合合肥汇智目前已取得的合同订单及合同意向,预测2019年6-12月的营业收入。根据行业的发展趋势,以及合肥汇智发展规划、经营计划,具有的技术优势、市场需求等,预测2020年至2024年度营业收入。

根据粉末冶金行业研究报告,中国粉末冶金零部件市场需求较大,分析资料显示2018-2020年年均复合增长率达到20.78%。在产业政策驱动下,行业技术不断升级,未来市场规模有望持续扩大。合肥汇智2019-2024年复合增长率约为19.56%,与粉末冶金行业平均增长率基本一致,营业收入预测具有合理性。

(2)营业成本预测

合肥汇智的业务成本的业务成本主要由材料、人工、制造费用构成。历史年度合肥汇智产品总体毛利相对较低,主要因为合肥汇智前期处在产品研发阶段,部分产品尚未达到规模化量产。随着合肥汇智生产规模的扩大、产品良品率的逐步提高,以及合肥汇智具有的明显技术优势,产品毛利率会稳定在较高水平。合肥汇智结合企业的生产经营特点,对未来年度的营业成本进行预测。

合肥汇智主要生产粉末冶金制品,通过查询A股与合肥汇智产品类似的上市公司东睦股份,东睦股份生产的粉末冶金制品2016-2018年的产品毛利率分别为35.89%、36.05%、32.18%,与合肥汇智产品毛利率水平基本一致,预测具有合理性。

(3)折现率预测

对于折现率,采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了合肥汇智的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映合肥汇智可获得的资金成本(负债和股本)以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。所以一般采用加权平均资本成本(WACC)作为评估合肥汇智价值的折现率。

通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法,定义如下:

其中:E:评估对象目标股本权益价值;

D:评估对象目标债务资本价值;

Re:股东权益资本成本;

Rd:借入资本成本;

T:公司适用的企业所得税税率。

无风险报酬率(Rf)的确定

国债收益率通常被认为是无风险的,评估机构选取了在交易所交易的,按年付息、2018年发行的十年期记账式国债于2018年末收益率平均值3.43%,即Rf=3.43%。

权益系统风险系数()的确定

通过同花顺iFinD数据系统,查阅可比上市公司的无财务杠杆风险系数,并以该无财务杠杆风险系数为基础,并根据合肥汇智的目标资本结构折算出公司的有财务杠杆风险系数,作为此次评估的权益系统风险系数。计算得出合肥汇智权益系统风险系数为0.9815。

市场风险溢价Rpm(Rm-Rf)

(Rm-Rf)为市场风险溢价,即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率的部分。长期以来,评估公司对国内市场的市场风险进行了长期研究跟踪和应用。评估公司综合研究的结果,目前对国内的市场风险溢价采用6.94%。

企业特定风险调整系数()的确定

合肥汇智的风险与样本上市公司所代表的行业平均风险水平是有差别的,还需进行调整。合肥汇智的特定风险主要表现为以下几个方面,即:财务风险、技术风险。合肥汇智资金较紧张,面临一定的财务风险;合肥汇智以粉末注射成形技术的研发及应用为主,尽管合肥汇智专业较强,在行业内已积累了很强的技术基础,但由于目前国内该行业存在一定的竞争,合肥汇智需要不断创新才能完成企业自身的经营规划。本次评估企业特定风险系数取3.00%。

权益资本成本的确定

根据上述的分析计算,可以得出:

Ke=Rf+Rpm+

=3.43%+0.98156.94%+3.00%

=13.24%

债务成本(Kd)

本次评估,评估机构采用基准日中国人民银行公布执行一年期的贷款利率基准利率4.35%作为我们的债权年期望回报率。

预测期折现率(WACC)的确定

加权平均资本成本是合肥汇智的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。本次选取可比上市公司资本结构平均值作为合肥汇智的资本结构,具体计算公式为:

WACC=KeE/(D+E)+Kd(1-t)D/(D+E)

=13.24%83%+4.35%(1-15%)17%

=11.65%

折现率的合理性分析

通过查询A股市场新材料行业可比交易案例,折现率指标如下:

上表可知,可比交易案例折现率处于10.00%-13.28%之间,平均值为11.57%。本次评估选取的折现率11.65%处于上述区间范围内,与可比交易案例平均值基本一致,折现率的选取合理。

(二)本次评估增值率较高的原因以及交易对价是否公允合理

采用收益法评估后,合肥汇智股东全部权益于评估基准日2019年5月31日的评估值为8,050.00万元,与账面净资产-1,663.66万元相比评估增值为9,713.66万元。

收益法评估值相比账面值增值主要原因有:

1、合肥汇智的技术属于粉末冶金行业的新兴技术方向,发展潜力和空间较大。合肥汇智产品目前主要是光通信模块产品中的精密结构件及军用电子产品结构件等,具备高精密、材料性能优异、低成本等综合优势。

2、具有完整成熟的MIM核心技术(包含关键材料配方),具备较强的精密复杂结构零部件的批量化生产制造能力、产品研发能力、精密模具设计与制造能力,在市场上具有优势地位,目前已成为主要光通信行业公司、净水器行业公司的零件供应商,其中部分主导产品为独家供应。

3、合肥汇智属于高新技术企业,技术力量较为雄厚,并通过自行研发取得大量授权专利,其核心竞争力为团队的研发能力。

4、随着合肥汇智的产品质量和技术成熟度的不断提高,产品种类的增加,合肥汇智业务呈现快速增长趋势。

合肥汇智属于初创企业,前期研发投入较大,形成了一系列技术成果,且研发支出均费用化。采用收益法评估是从经营角度出发,结合行业发展趋势,合肥汇智未来的发展预期,考虑了未能在财务账面反映的因素,包括人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络、供货资格、账外无形资产以及企业的盈利能力等,造成收益法相比账面价值增值较大。

结合本次交易及项目的实际情况,增值情况合理。本次股权收购作价系依据评估机构出具的评估报告确定,本次交易公允、合理。

二、结合同类可比上市公司的交易估值情况,分析说明评估结果的合理性;

合肥汇智主要采用粉末注射成形技术,产品包括光通讯配件、不锈钢产品、阀芯产品等产品,所属行业为新材料行业。通过查询A股市场新材料行业可比交易案例,估值分析指标如下:

考虑到合肥汇智2019年仍处于亏损状态,在2020年才能体现收益,故动态市盈率采用2020年利润承诺数。本次评估合肥汇智动态市盈率为10.00,业绩承诺覆盖率为26.25%,均在可比交易案例的区间范围内,与可比交易案例的平均值基本一致,评估结果具有合理性。

三、结合后续经营规划、业务安排和资金投入需求等,充分论证公司高价收购标的公司股权却未谋求控制权的目的和本次交易的必要性;

保留创始人团队的控股地位,一是基于尊重创业团队的主观意愿;因为标的公司是技术为先导的公司,有利于发挥拥有核心技术的创始人团队的积极性,从而有利于其做大做强,从而进一步增厚上市公司盈利能力。从本次交易的必要性来看:

(一)投资合肥汇智,符合公司经营战略规划

公司在此前定期报告披露,“把握智能制造规划发展的历史机遇,充分利用公司领先的技术水平、国际领先的装备和规模优势,坚持以高端成形机床业务为核心,加强各类成形工艺研究、自动化及辅助配套设备研究开发与系统集成服务。”按照上述规划,公司致力于成为金属/非金属成型领域解决方案的综合配套供应商。从金属/非金属成型技术分类来看,MIM工艺是其中不可或缺的一类技术手段,而且在当前高精度复杂结构零部件需求日益增长的情形下,该工艺运用将愈加广泛。而合肥汇智在MIM工艺领域具有自主研发的粉末注射成形成套技术,这将对公司战略规划实施提供有力支持。

(二)投资合肥汇智,将与公司自身业务有机结合

1、合肥汇智金属精密制造工序中后机加工主要外包给第三方,未来几年,随着业务的拓展,后机加工量也将快速增长。通过本次交易,可利用公司设备制造能力、厂房资源等,新增机加工业务,实现双方资源互补,协同发展。

2、粉末高端成形压机是公司主营业务产品发展方向,通过本次交易,可以打通粉末成形装备与工艺技术的产业路径,更好提升粉末高端成形压机的研发与制造,拓宽市场。

3、公司子公司中科光电自制电磁阀,其核心部件通过合肥汇智的金属精密技术制造,不但可以大幅降低成本,同时产品性能稳定性更高。

(三)投资合肥汇智,不影响公司正常生产经营

截至2019年6月30日,公司总资产为228,416.65万元,流动资产为119,465.16万元,归属于上市公司股东的净资产为164,203.39万元。公司本次收购合肥汇智股权需要资金为3,394.90万元,收购资金约占截至2019年6月30日公司总资产的1.49%、流动资产的2.84%、归属于上市公司股东的净资产的2.07%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划,公司认为使用3,394.90万元收购合肥汇智股权,不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

综上所述,收购标的公司股权而不谋求控制权,符合交易双方的共同意愿,且从公司后续经营规划、业务安排和资金投入需求来看本次交易具备必要性。

四、结合上述情况,请公司全体董事、监事、高级管理人员补充说明本次交易是否审慎、是否存在损害上市公司及股东权益的情形,请公司独立董事分别发表意见。

(一)公司全体董事、监事、高级管理人员,根据上海证券交易所《问询函》之要求,就相关问题发表如下补充说明意见:

公司本次收购合肥汇智42.4362%股权,不构成关联交易,也不构成重大资产重组,主要是从公司长期战略发展需求考虑。本次交易经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过,决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

针对本次交易,公司聘请了具备从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司,以2019年5月31日为评估基准日对本次交易涉及的合肥汇智股东全部权益价值进行了评估,并采用了收益法和资产基础法两种评估方法,本次交易作价最终以采用收益法的评估结果为依据确立。

我们认为,本次交易业经公司管理层结合合肥汇智未来市场情况、后续经营规划、业务安排和未来资金投入需求等综合考虑,并经全体董事、监事、高级管理人员审慎决策通过,本次交易价格公允。因此,本次交易审慎合理,不存在损害上市公司及股东权益的情形。

(二)按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定,公司独立董事本着谨慎性的原则,基于独立判断的立场,就公司本次收购合肥汇智部分股权是否审慎、是否存在损害上市公司及股东权益分别发表了独立意见。

1、独立董事丁斌先生发表独立意见如下:

(1)本人与公司董事及高管、标的公司的管理者进行了沟通,对标的公司未来订单、成本结构等数据进一步了解和核实,对该股权收购项目的背景及前景有了进一步了解。

(2)公司本次交易符合公司的长期战略发展需要,与公司业务发展具有良好的协同效应。评估机构对标的公司股东全部权益价值采用收益法进行评估时,从经营角度出发,结合行业、目前状况以及未来的发展预期,评估增值情况基本合理。本次股权收购作价系依据评估机构出具的评估报告确定,本次交易公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。

(3)本次交易未获取标的公司控制权主要基于尊重创业团队的主观意愿;标的公司为技术先导公司,有利于发挥核心技术团队的积极性。

(4)建议公司对标的公司未来收入等信息进一步核实。同时,指导、支持标的公司未来的经营发展。

综上所述,本人认为本次交易审慎,不存在损害上市公司及股东权益的情形。

2、独立董事杨昌辉女士发表独立意见如下:

(1)本人通过现场与公司董事及高管、标的公司高管进行了沟通,进一步了解了标的公司的生产经营情况、财务状况和核心竞争力,对2019年下半年标的公司订单情况进行了质询及核查,与公司有关人员就本次评估及交易对价的合理性进行了沟通,了解标的公司与上市公司现有业务的协同性,对本次交易的背景及前景有了进一步了解。

(2)公司本次收购合肥汇智新材料科技有限公司部分股权符合公司的长期战略发展需要,在对本次交易涉及的标的公司股东全部权益价值采用收益法进行评估时,从经营角度出发,结合行业、目前状况以及未来的发展预期,评估增值情况合理。本次股权收购作价系依据评估机构出具的评估报告确定,本次交易公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。

(3)本次交易未获取标的公司控制权主要基于尊重创业团队的主观意愿;标的公司为技术先导公司,控制权有利于发挥核心技术团队的积极性。

(4)建议公司对标的公司未来收入等信息进一步核实。同时,指导、支持标的公司未来的经营发展。

综上所述,本人认为本次交易审慎,不存在损害上市公司及股东权益的情形。

3、独立董事张金先生发表独立意见如下:

(1)公司本次收购合肥汇智新材料科技有限公司部分股权符合公司的长期战略发展需要,在对本次交易涉及的标的公司股东全部权益价值采用收益法进行评估时,从经营角度出发,结合行业、目前状况以及未来的发展预期,评估增值情况合理。本次股权收购作价系依据评估机构出具的评估报告确定,本次交易公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。

(2)本次交易未获取标的公司控制权主要基于尊重创业团队的主观意愿;标的公司为技术先导公司,有利于发挥核心技术团队的积极性。

综上所述,本人认为本次交易审慎,不存在损害上市公司及股东权益的情形。

3.根据公司公告,合肥汇智股东冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武承诺,合肥汇智在2019年8-12月、2020年、2021年实现扣非后净利润不低于300万元、800万元、1000万元,合计不低于2100万元,否则以合肥汇智股份补偿。请公司:(一)明确业绩补偿的时点和方式,是否提供相关保障措施等;(二)补充说明以合肥汇智股份进行补偿是否合理、能否覆盖交易对价、能否充分保护上市公司和股东利益;(三)补充披露业绩补偿承诺方与交易对手合肥汇璟的关系,并说明由合肥汇智其他股东进行业绩补偿、合肥汇璟未参与业绩补偿承诺的原因及合理性;(四)结合标的公司经营情况、业绩情况、本次交易对价等,补充说明业绩承诺的合理性。

一、明确业绩补偿的时点和方式,是否提供相关保障措施等;

为保证本次交易能更好的履行保护合锻智能和股东利益合法权益,合锻智能与冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武已签署《补充协议二》。

交易双方细化了业绩补偿条款,具体如下:

1、关于业绩补偿的时点和方式

冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武五人承诺标的公司在2019年8-12月、2020年、2021年实现净利润(经审计扣除非经常损益后,下同)不低于300万元、800万元、1,000万元,合计不低于2,100万元。

上述实现的净利润(下同)以合锻智能聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。

若在盈利补偿期期末,即2021年期末,2019年8-12月、2020年、2021年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数,则冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武五人应当先以股份方式进行补偿,不足部分由冉申以现金方式予以补足。

业绩承诺方补偿股份数=[本次交易对应的股权受让款(1-承诺期累计扣非后实际净利润累计承诺净利润数)](补偿期限届满后标的公司估值补偿期限届满后标的公司注册资本)

补偿期限届满后标的公司估值:业绩承诺补偿期限届满后,上市公司需聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所、评估师事务所对标的公司估值进行再次评估。

补偿期限届满后标的公司注册资本:届时标的公司注册资本如有变更,按补偿期限届满后的注册资本计算。

上述业绩承诺方应于补偿义务确定之日起30日内,向乙方进行相应股份补偿、现金补偿。补偿义务确定之日为经乙方认可的会计师事务所就甲方利润补偿期间出具的《审计报告》出具之日,且至晚不迟于2022年5月31日。

2、是否提供相关保障措施

根据《补充协议二》,协议各方补充约定了履约保障,具体如下:经合锻智能与冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武五人协商,自本次交易完成工商变更之日起30日内,冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武五人应将其持有的合肥汇智50.06%股权质押给合锻智能并办理完成股权质押手续,为上述利润补偿义务提供相应担保。

协议各方一致同意,当协议约定的承诺事项及约定的利润补偿义务履行完毕或经合锻智能书面同意,上述股权质押可解除。

二、补充说明以合肥汇智股份进行补偿是否合理、能否覆盖交易对价、能否充分保护上市公司和股东利益;

(一)合肥汇智拥有先进的技术

合肥汇智掌握不锈钢、可伐金、镍基合金、铜、陶瓷、玻璃等材料体系的核心喂料配方和与之配套的全套MIM生产工艺,在生产过程中,所有喂料均为自己制备。2018年荣获“智能装备军民两用科技创新大赛”一等奖。

1、拥有自主研发的先进水平的喂料配方

MIM技术的核心是喂料配方。喂料是通过捏合、均匀搅拌、挤压等方法,在一定的温度下将粉体与粘结剂混炼成均匀、稳定的悬浮体,喂料的制备在整个粉末注射成形过程中占据极重要的位置。

2、生产工艺和设备优势

合肥汇智的关键生产设备为非标设备,均自行设计,委外加工。经过长期的生产实践,对生产工艺和设备进行优化,产品相对密度大于98%,表面光洁度、精度均达到较高水平。由于良品率高,后续加工处理量少,成本优势明显。

3、开发和设计能力优势

合肥汇智的创始人团队中有3位材料学博士,拥有20名研发人员,工程研发中心人员占比达20%。客户在产品开发过程中,合肥汇智深度参与,在共同开发中,根据产品的性能要求,客户甚至需要合肥汇智对材料的选型提供帮助。

合肥汇智建有一支模具设计和制造团队,所有模具均自行设计和制造,设计和制造模具也是合肥汇智的核心技术及能力之一。

4、拥有多项专利

合肥汇智申请了除喂料配方外的多项专利,专利列表如下:

注:喂料配方是合肥汇智的核心技术,出于保密考虑,未申请相关专利。

(二)优质的产品和客户

1、光通讯模块精密机构件

该产品采用特种低膨胀合金,具有结构高度复杂、高精度特点,主要客户又均为上市公司或行业龙头企业。目前,合肥汇智已成为国内光通讯龙头企业的重要供应商。

2、军用电子精密构件

通过对传统技术、产品的替代,以及国防工业的升级换代,该类产品市场需求快速稳步增长。中航光电、航天电器等军工企业是合肥汇智长期稳固的客户。

(三)未来盈利前景良好

1、由于合肥汇智掌握金属注射成形(MIM)的核心技术,特别是多材料体系的喂料配方,产品具有成本优势,随着业务量的增加,未来可保持相对较高毛利率水平。

2、MIM工艺属高端制造,技术门槛高,应用领域广泛。合肥汇智在光通讯、军工电子领域均实现批量供货,新的应用领域也在持续开发,如不锈钢阀芯也已批量供货。

由上可见,合肥汇智拥有自主研发的粉末注射成型生产工艺,材料体系涵盖不锈钢、可伐合金、镍基合金、铜、玻璃、Al2O3、ZrO2等,产品应用于消费类电子产品、医疗器械、军工产品等领域。合肥汇智自成立后一直致力于开发新产品,至评估基准日已开发成型多种类的新产品。目前,合肥汇智业务处于快速增长期。凭借高稳定性、高可靠性的特点,合肥汇智的产品服务赢得了客户的认可,与国内大型客户建立了稳定的战略合作关系。

上述各项因素为合肥汇智未来盈利能力的提高奠定了基础。随着合肥汇智盈利能力的提高,其资产会相应增加,合肥汇智股份价值也会提升。

本次交易为市场化交易,是交易各方进行商业谈判的结果,不存在损害中小股东利益的情况。

因此,以合肥汇智股份进行补偿具有合理性,能覆盖交易对价且充分保护上市公司和股东利益。

三、补充披露业绩补偿承诺方与交易对手合肥汇璟的关系,并说明由合肥汇智其他股东进行业绩补偿、合肥汇璟未参与业绩补偿承诺的原因及合理性;

本次交易设置的业绩补偿安排一方面是市场化原则下商业谈判的结果,另一方面也保障了上市公司利益。因本次交易对方中,合肥汇璟为标的公司财务投资者且计划通过本次交易现金退出,交易完成后也不参与标的公司的生产经营,对标的公司的业绩无直接影响力,故不愿意对标的公司的业绩承诺承担补偿义务。基于促成本次交易的考虑,本次交易中该交易对方不参与业绩补偿。本次交易中冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武为交易标的管理层,参与标的公司未来生产经营,对标的公司的业绩产生直接影响,上市公司为了保障股东利益,要求相关人员作出业绩补偿承诺。同时,标的公司管理层为了引进新的优质战略投资者,考虑到未来双方的协同效应及对标的公司业绩可实现性的信心,承诺合肥汇智在2019年8-12月、2020年、2021年实现扣非后净利润不低于300万元、800万元、1,000万元,合计不低于2,100万元,否则以合肥汇智股份进行补偿,不足部分由冉申以现金方式予以补足。

四、结合标的公司经营情况、业绩情况、本次交易对价等,补充说明业绩承诺的合理性。

标的公司成立于2014年,主要从事新材料及先进材料加工技术的研发和精密复杂结构零部件的生产销售。标的公司成立以来,投入大量资源进行技术研发,自主研发了具有国内先进水平的金属和陶瓷粉末注射成形技术,产品应用于消费类电子产品、医疗器械、军工产品等各领域。从当前的业务开展情况来看:

(一)军用电子精密机构件业务逐年稳定增长。在该领域,中航光电,航天电器是合肥汇智的传统客户,产品质量、研发能力和技术服务水平已得到充分认可。2017年、2018年度、2019年1-5月,军用电子精密机构件业务类的营业收入分别为508.51万元、668.78万元、228.72万元。

(二)光通讯模块精密机构件业务自2019年二季度以来逐步放量。目前合肥汇智已成为苏州旭创供应商,不仅在100G光模块机构件方面实现批量供货,而且在面向更高带宽、结构更加复杂的光模块机构件方面已实现样品验收合格。同时对于该领域其他重要客户(其中包括三家上市公司,已签署保密协议)相关业务合作已进入商务谈判或者打样验证阶段。

(三)卫生级不锈钢阀芯业务发展潜力较大,可能成为合肥汇智又一类重要收入来源。该类业务自2018年开始启动,因现有产能的制约,仅能满足部分净水机龙头市场的需求。2018年度、2019年1-5月,卫生级不锈钢阀芯业务类的营业收入分别为64.33万元、63.42万元。而阀芯为典型的民用基础零部件,类似于标准件,存量市场需求巨大,合肥汇智在具备显著技术优势的基础上,如与合锻智能进一步合作,建设自动化生产线,将突破产能瓶颈,提升规模化、自动化生产水平,对应的业务空间将十分广阔。

随着上述各类业务的开展,合肥汇智规模化经营的效果逐渐显现,越过盈亏平衡点的势头明显。根据合肥汇智2019年相关未审报表,随着对苏州旭创供货量的逐步增加,2019年6月营业收入为90.77万元,7月营业收入已达203.17万元,且7月已实现盈利,净利润达到47.13万元。

根据企业目前实际经营、业绩情况以及本次交易对价等,本次交易中业绩承诺具备合理性。

4.根据公司公告,合肥汇智主要从事各类金属、非金属、陶瓷及复合材料粉体的技术研发,元器件、零部件的生产和销售,主要产品包括光通讯模块精密机构件和军用电子精密构件。请公司:(一)补充说明标的公司分别在光通讯模块精密机构件和军用电子精密构件的经营规模、毛利情况以及前五大主要客户及其关联关系;(二)结合上市公司的业务开展等,说明标的公司和公司主营业务是否具有协同性。

一、补充说明标的公司分别在光通讯模块精密机构件和军用电子精密构件的经营规模、毛利情况以及前五大主要客户及其关联关系;

(一)光通讯模块精密机构件和军用电子精密构件的经营规模

单位:万元

2019年1-5月,2018年度、2017年度,军用电子精密机构件业务持续增长,营业收入分别为228.72万元、668.78万元、508.51万元,占当期营业收入53.46%、88.35%、83.69%。2019年1-5月军用电子精密机构件占营业收入比重较2017年度、2018年下降的主要原因是合肥汇智基于拓展新业务光通讯模块精密机构件。

(二)报告期内毛利情况

报告期内合肥汇智毛利变动较大,其中2017年、2018年度毛利较低主要原因是2017年因当时对外协加工商质量管理经验不足,形成大量产品返工或报废,导致2017年军用电子精密机构件业务毛利为负。2018年度虽营业收入较上年持续增长,但收入规模仍然偏小,固定成本相对偏高,毛利较低。

(三)报告期内前五大客户的销售情况及关联方关系

单位:万元

注:上述军工客户因涉及保密协议,无法披露。

合肥汇智除与合肥汇璟存在关联关系外,与上述其它客户不存在关联关系。

二、结合上市公司的业务开展等,说明标的公司和公司主营业务是否具有协同性。

合锻智能致力于成为金属/非金属成型领域解决方案的综合配套供应商。从金属/非金属成型技术分类来看,MIM工艺是其中不可或缺的一类技术手段,而且在当前高精度复杂结构零部件需求日益增长的情形下,该工艺运用将愈加广泛。而合肥汇智在MIM工艺领域具有自主研发的粉末注射成形成套技术,这将对合锻智能战略规划实施提供有力支持。从具体的业务协同性来看:

(一)标的公司金属精密制造工序中后机加工主要外包给第三方,未来几年,随着业务的拓展,后机加工量也将快速增长。通过本次交易,可利用公司设备制造能力、厂房资源等,新增机加工业务,实现双方资源互补,协同发展。

(二)粉末高端成形压机是公司主营业务产品发展方向,通过本次交易,可以打通粉末成形装备与工艺技术的产业路径,更好提升粉末高端成形压机的研发与制造,拓宽市场。

(三)公司子公司中科光电自制色选机电磁阀,其中用到金属精密制造部件,标的公司可以共同研发并提供产品。

5.根据公司公告,标的公司涉及账户被查封事项,同时公告披露合肥汇智的股权权属清晰,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。请公司:(一)补充披露标的公司账户被查封的原因、诉讼进展、权责归属以及对标的公司生产经营的影响;(驱房有术二)核实标的公司股权权属是否清晰、是否涉及诉讼、是否存在对本次股权转让产生不利影响的事项;(三)补充披露上述事项对上市公司的影响,并进行充分风险提示。

一、补充披露标的公司账户被查封的原因、诉讼进展、权责归属以及对标的公司生产经营的影响;

(一)补充披露标的公司账户被查封的原因、诉讼进展、权责归属

1、汇金股份与合肥汇智的诉讼

2018年5月8日,河北汇金机电股份有限公司(以下简称“汇金股份”)与合肥汇智及冉申、谢松、王嵩、刘芸、翟羽佳五人签署了《河北汇金机电股份有限公司与合肥汇智新材料科技有限公司关于转让对合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司股权协议书》,该协议约定,汇金股份向合肥汇智转让其所持有的合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司65%的股权,股权转让价款为人民币1,625万元。根据该协议第二条约定,合肥汇智自合同生效后5日内向汇金股份支付首期转让款150万元;2018年5月31日前向汇金股份支付第二期转让价款678.75万元;2018年12月31日前向汇金股份支付第三期转让价款796.25万元;合计1,625万元。根据上述股权协议书第13条约定,冉申、谢松、王嵩、刘芸、翟羽佳五人作为履约义务连带担保人,自愿为被告合肥汇智向原告支付转让款事项提供全额连带责任担保。合同签订后,被告合肥汇智向汇金股份支付了首期转让款150万元。

2018年9月29日,汇金股份向石家庄市高新技术产业开发区人民法院提起诉讼,向被告合肥汇智、冉申、谢松、王嵩、刘芸、翟羽佳五人提出请求:(1)合肥汇智向汇金股份支付股权转让款1,475.0001万元及延迟支付违约金76.02万元;(2)冉申、谢松、王嵩、刘芸、翟羽佳五人就被告合肥汇智上述付款义务向汇金股份承担连带保证责任。

2018年10月12日,石家庄市高新技术产业开发区人民法院依申请对合肥汇智、冉申、翟羽佳、谢松、王嵩、刘芸银行存款15,510,201元或其同等价值的财产进行了司法保全。

2019年7月17日,石家庄高新技术产业开发区人民法院出具《民事调解书》【(2018)冀0191民初1587号】,双方当事人自愿达成协议:

(1)被告合肥汇智、冉申、谢松、王嵩、刘芸、翟羽佳五人于2019年8月15日前一次性向汇金股份支付股权转让款1,625万元如工商变更登记未按期完成,付款期限相应顺延,但最晚不得超过工商登记变更完毕后十五日内;(2)被告合肥汇智已支付的150万元股权转让款作为对汇金股份的补偿款不再退还;(3)汇金股份于收到全部转让款后五日内同意解除对各被告采取的诉讼保全措施;(4)汇金股份于收到全部转让款后五日内同意解除对各被告采取的诉讼保全措施。

2、祁恩亦与合肥汇智的诉讼

2018年5月8日,祁恩亦与合肥汇智及冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武五人签署了《关于转让对合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司股权协议书》,该协议约定,祁恩亦向合肥汇智转让其所持有的合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司31%的股权,股权转让价款为人民币1,040万元。根据该协议第二条约定,2018年5月31日之前,合肥汇智向祁恩亦支付首期转让款219.2万元;2018年6月30日前向祁恩亦支付第二期转让价款820.75万元;合计1,040万元。根据上述股权协议书第13条约定,冉申、谢松、王嵩、刘芸、翟羽佳五人作为履约义务连带担保人,自愿为被告合肥汇智向原告支付转让款事项提供全额连带责任担保。

2018年10月19日,祁恩亦向石家庄市长安区人民法院提起诉讼,向被告合肥汇智、冉申、谢松、王嵩、刘芸、翟羽佳五人提出请求:(1)合肥汇智向祁恩亦支付股权转让款1,040万元及延迟支付违约金91.8575万元;(2)冉申、谢松、王嵩、刘芸、翟羽佳五人就被告合肥汇智上述付款义务向祁恩亦承担连带保证责任。

2019年7月17日,石家庄长安区区人民法院出具《民事调解书》【(2019)冀0102民初326号】,双方当事人自愿达成协议:

被告合肥汇智、冉申、谢松、王嵩、刘芸、翟羽佳五人于2019年8月15日前一次性向祁恩亦支付股权转让款1,040万元若被告不能按时足额付款,则应加付剩余未付款项为基数,自2018年6月1日起至实际付清之日,按千分之一计收的延迟支付违约金、案件受理费4.4856万元及律师费5万元。

(二)标的公司账户被查封对标的公司生产经营的影响

2018年10月12日,石家庄市高新技术产业开发区人民法院依申请对合肥汇智、冉申、翟羽佳、谢松、王嵩、刘芸银行存款1,551.02万元或其同等价值的财产进行了司法保全,其中,涉及合肥汇智的司法保全措施仅为:冻结合肥汇智公司账户内银行存款189.38万元。在短期内给合肥汇智的生产经营造成了一定的不利影响,但合肥汇智所涉的上述相关案件中相关各方已达成协议,法院出具了调解书,相关各方正积极努力,及时履行调解书内容,被查封账户会在较短时间内解冻,对公司经营的影响会及时消除。上述对本次交易不会产生影响,且不会损害上市公司及股东利益。

二、核实标的公司股权权属是否清晰、是否涉及诉讼、是否存在对本次股权转让产生不利影响的事项;

2019年8月22日,公司召开了第三届董事会第二十九次会议,经审议通过了《关于收购合肥汇智新材料科技有限公司部分股权的议案》。

2019年8月22日,公司召开了第三届监事会第二十四次会议决议,经审议通过了《关于收购合肥汇智新材料科技有限公司部分股权的议案》。

2019年8月22日,经董事会审议通过后,合锻智能与合肥汇璟签订《股权转让协议》,约定以人民币3,394.898573万元收购合肥汇璟持有的合肥汇智42.4362%股权。

2019年8月23日,合肥市市场监督管理局换发《营业执照》,合锻智能已成为合肥汇智股东,前述股权变更登记完成,标的公司股权清晰,上述对本次交易不会产生影响,且不会损害上市公司及股东利益。

截至目前,标的公司股权权属清晰、未涉及诉讼、不存在对本次股权转让产生不利影响的事项。

三、补充披露上述事项对上市公司的影响,并进行充分风险提示。

(一)上述事项对上市公司的影响

上述补充披露中涉及的合肥汇智与汇金股份的诉讼、祁恩亦的诉讼案件中,相关各方已达成协议,法院出具了调解书,相关各方正积极努力,及时履行调解书内容,账户内被冻结资金将在较短时间内解冻,对合肥汇智经营的影响会及时消除。该两个案件涉及的诉讼对本次交易不会产生影响,且不会损害上市公司及股东利益。

标的公司合肥汇智股权权属清晰、未涉及诉讼、不存在对本次股权转让产生不利影响的事项。

本次交易标的涉及的合肥汇智42.4362%股权已经过户至合锻智能名下,并以办理工商变更登记手续。因此,标的公司股权清晰,上述对本次交易不会产生影响,且不会损害上市公司及股东利益。

(二)风险提示

1、关于合肥汇智相关诉讼的风险

本次交易中涉及合肥汇智的相关诉讼案件中,相关各方虽已达成协议,法院出具了调解书,相关各方也正在积极努力及时履行调解书内容,但合肥汇智及其核心人员仍存在相关财产被采取司法保全措施的情形。因此,合肥汇智所涉及的诉讼案件,仍存在相关当事人不按法院调解书履行相关义务,合肥汇智账户中银行存款短期内无法解冻的风险。

2、关于合肥汇智技术研发方面风险

合肥汇智是以技术为先导的公司,如果未来不能准确把握行业技术的发展趋势,在技术研发与产品开发上不能持续创新,可能会导致标的公司技术落后于国内外主要竞争对手,将会给标的公司的持续发展带来一定风险。

特此公告。

合肥合锻智能制造股份有限公司

董事会

2019年09月03日

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